Especialista alerta para os riscos de passivos ocultos em M&As e reforçam a importância de seguros como M&A, D&O e Garantia para garantir a segurança financeira e operacional das transações

A recente aquisição do controle da Wilson Sons pela MSC, no valor de R$ 4,352 bilhões, reacendeu o debate sobre os riscos e desafios associados a transações complexas de fusões e aquisições (M&As). Além das negociações financeiras e das questões estratégicas envolvidas, um dos maiores obstáculos que compradores e vendedores enfrentam é a possível existência de passivos ocultos, que podem comprometer a estabilidade financeira e a segurança da operação. Nesse contexto, a avaliação cuidadosa das apólices de seguros corporativos se torna essencial para minimizar esses riscos e garantir uma transição tranquila.

De acordo com Ilan Kajan, vice-presidente de riscos corporativos da Alper Seguros, uma das primeiras medidas que o comprador deve adotar é a revisão das apólices de seguros da empresa vendedora. “É crucial verificar se as apólices estão adequadas ao novo cenário da transação, considerando seguros patrimoniais, D&O (responsabilidade civil de diretores e executivos), ambientais e até seguros de frota”, destaca Kajan.

O não reconhecimento adequado de passivos ocultos pode acarretar prejuízos significativos após a aquisição, especialmente quando se trata de débitos trabalhistas ou tributários. Kajan alerta que, em alguns casos, empresas de grande porte adquiriram concorrentes menores sem a devida diligência nas apólices de Seguro Garantia, o que resultou em surpresas financeiras após a conclusão da transação. “Esses passivos não identificados podem afetar diretamente o valor do negócio e criar um cenário de instabilidade”, acrescenta.

Para proteger as transações contra esses passivos desconhecidos, o seguro de M&A surge como uma solução estratégica. “O seguro M&A é uma modalidade inovadora que oferece cobertura tanto para contingências conhecidas quanto para aquelas não identificadas durante a due diligence, além de evitar o bloqueio de capital em contas de garantia”, explica Kajan. Esse tipo de seguro tem se popularizado no Brasil, apresentando um crescimento anual de cerca de 20%. Segundo o TTR Data, o Brasil movimentou R$ 131,8 bilhões em M&As até agosto de 2024, com mais de mil transações realizadas, o que demonstra a crescente demanda por soluções que protejam as operações de fusões e aquisições.

Além do seguro M&A, o seguro D&O desempenha um papel fundamental, especialmente em grandes fusões e aquisições, ao cobrir responsabilidades legais dos gestores da empresa adquirida. Em muitos casos, o seguro D&O da empresa compradora precisa ser endossado para cobrir as novas responsabilidades que surgem após a integração. Kajan observa que, ao adquirir uma empresa, o comprador assume a responsabilidade por eventuais disputas legais relacionadas à má gestão ou outras questões jurídicas durante o processo de fusão. “Esse seguro é crucial para evitar que o comprador seja impactado por processos legais inesperados”, pontua.

Outro seguro relevante no contexto de M&As é o Seguro Garantia, que cobre o cumprimento de obrigações contratuais e metas pós-aquisição. Essa cobertura é especialmente importante em setores como o de engenharia e construção, onde grandes corporações podem enfrentar riscos financeiros se as obrigações contratuais não forem atendidas. A utilização de seguros especializados, como o Seguro Garantia, permite uma maior previsibilidade nos negócios, evitando surpresas financeiras e garantindo que a operação siga conforme o esperado.

Com o crescimento das fusões e aquisições no Brasil, especialmente no setor de tecnologia e internet, as seguradoras têm adaptado suas ofertas para proteger tanto os compradores quanto os vendedores. Kajan afirma que, ao garantir a contratação de apólices adequadas, as empresas podem criar um ambiente de negócios mais seguro, facilitando a realização de novas transações.

Para empresas envolvidas em M&As, a adoção de soluções de seguros adequadas pode ser a chave para a estabilidade financeira e operacional após a aquisição. “Investir em seguros especializados é uma forma de garantir uma transição suave e proteger os ativos das empresas envolvidas”, conclui Kajan.

Source: Segs - Brazil