En Colombia, la figura de fusión disminuyó un ocho por ciento el primer semestre de 2024, de acuerdo con el informe de fusiones y adquisiciones del Aon en conjunto con TTR Data.

Factores como un entorno económico más incierto y un nuevo marco regulatorio, mediante la Ley 2387, han afectado este proceso, generando un periodo de ajuste donde las compañías reconsideren sus estrategias de fusión.

No obstante, persisten las expectativas de un panorama más estable y alentador para el segundo semestre del presente año, teniendo en cuenta la estabilización de las condiciones económicas y políticas globales, impulsada por el interés de sectores emergentes como el de la tecnología y las energías renovables, entre otros.

Y es que las fusiones son reformas estatutarias en virtud de las cuales una o más sociedades se disuelven para ser absorbidas por la que va a subsistir. Por ende, se utilizan como instrumento para llevar a cabo reorganizaciones societarias de grupos empresariales o de adquisiciones de compañías.

De acuerdo con Hernando Padilla, socio de PPU, pueden servir, por ejemplo, para reducir costos operacionales, para entrar a nuevos mercados, aumentar utilidades, participación de mercado y crear sinergias. “En los contextos de expansión empresarial son importantes, ya que son mecanismos que permiten realizar integraciones verticales para unir cadenas de producción u horizontales para ampliar participación en el mercado”, señala el experto.

Por su parte, Antonio Núñez, socio de Godoy Hoyos Abogados, explica que las fusiones pueden utilizarse como un medio de adquisición de activos estratégicos por hacer parte de la cadena de valor de la sociedad absorbente, o para segregar activos o pasivos de particular importancia.

“Las fusiones son un medio de crecimiento inorgánico de las empresas. Las compañías crecen orgánicamente a medida que se expanden las actividades que realizan, pero esto puede ser muy lento, por lo cual las fusiones son un medio de crecimiento de los negocios. También, pueden ser útiles para simplificar estructuras en grupos de sociedades vinculadas entre sí”, dice Núñez.

Modalidades

En cuanto a los tipos de fusiones, los expertos destacan la fusión por creación, en la cual dos o más sociedades se extinguen sin liquidarse y transfieren en bloque su patrimonio a una nueva sociedad que se crea con el propósito de recibir dicho patrimonio.

Así como la fusión por absorción, que consiste en una sociedad que se extingue sin liquidarse y transfiere en bloque su patrimonio a otra sociedad ya existente. Adicionalmente, existen otras modalidades que han sido creadas con base en estos tipos de fusión.

“Una de estas, que ha sido creada en el contexto de las adquisiciones, es la fusión triangular. Bajo esta figura, una sociedad (matriz) que quiere adquirir otra sociedad (el target), constituye un vehículo intermedio y fusiona el vehículo intermedio y el target. De esta manera, aunque la sociedad matriz queda con el control del target, al no haberse fusionado directamente con este, crea una capa de protección en relación con la responsabilidad por las obligaciones del target”, plantea Padilla.

Y agrega que una modificación de esta forma de fusión es la triangular inversa, en la cual la matriz constituye el vehículo intermedio, pero el target es quien absorbe al vehículo intermedio, siendo útil para los casos en que el target tiene activos, como contratos, que tienen restricciones para su transferencia.

Por otra parte, en materia tributaria, las fusiones pueden ser adquisitivas y reorganizativas. Las primeras se dan entre sociedades no vinculadas entre sí (no sometidas al mismo control), mientras que las segundas se dan entre sociedades vinculadas entre sí. 

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Source: Portafolio