n los últimos años, el sector del M&A ha notado un aumento exponencial en el uso de los seguros de manifestaciones y garantías, más conocidos como W&I por sus siglas en inglés, especialmente por parte de los private equity. Así se desprende del último informe Global M&A Intelligence Report 2024, elaborado por DLA Piper, donde se indica que en operaciones de grandes magnitudes, estos seguros ya se han convertido en un pilar fundamental. Sin embargo, los expertos consultados por este medio explican que esta tendencia va más allá, y señalan que entre las razones de este incremento, se hallan la profesionalización y la competencia entre aseguradoras, que con la bajada de sus primas han permitido que, incluso, ya se utilicen en operaciones de menos de 50 millones de euros.

María Peña, head of transactional risks en el bróker de seguros y consultor de riesgos Marsh, explica que hace unos años lo común era encontrar estos seguros en operaciones con un enterprise value (valor empresarial) por encima de los 100 millones. “En los últimos años, este tipo de seguros se han popularizado y ahora son demandados en operaciones incluso por debajo de los 50 millones”, matiza.

Peña recuerda que hace no tantos años el número de entidades (entre aseguradoras y agencias de suscripción) era muy inferior al actual. "En 2024 podemos decir que esa cifra prácticamente se ha duplicado y hoy contamos con más de 20 entidades interesadas en asegurar transacciones españolas", sentencia.

(...)

Por su parte, Miguel Blesa, director del departamento de M&A and Transaction Solutions en la consultora de riesgos y bróker de seguros Aon España, apunta que se ha democratizado el uso de estos seguros por varios motivos. Primero, porque se ha extendido más el conocimiento sobre este tipo de productos. Antes, su uso estaba reservado principalmente a inversores institucionales que realizaban transacciones de importes muy relevantes (y naturalmente a sus asesores).

También incide en que se ha producido la entrada de muchas aseguradoras y agencias de suscripción en el mercado nacional, y que en 2021 se produjo un crecimiento muy significativo, motivado en gran medida por el boom que experimentó el mercado de M&A a nivel global (y particularmente en España).

"En 2014, solo un 13% utilizaba estos seguros, mientras que en los últimos años, más del 50% lo hacen"

El mismo Global M&A Intelligence Report 2024 ha concluido que otra de las razones del incremento es que el sector ha notado un aumento en la intensidad en búsqueda de salidas limpias con el fin de maximizar el proceso de venta. "Es una herramienta muy útil para cubrir o mitigar el riesgo transaccional en las operaciones", apunta Remei Sánchez, counsel en el departamento de Mercantil de la oficina de Madrid de DLA Piper.

La letrada añade que el seguro de compra es ahora una característica común de las fusiones y adquisiciones privadas en todo el mundo, especialmente en las operaciones "en las que el coste comparativo de la prima hace que el seguro de compra sea más atractivo y rentable". En 2014, solo un 13% utilizaba estos seguros, mientras que en los últimos años, más del 50% lo hacen. En 2020, hubo un pico que alcanzó el 65% de acuerdos con seguro de compra, según el informe del despacho.

Un "efecto llamada" de las aseguradoras de Londres

Blesa explica que las buenas cifras del mercado de M&A en España generaron un "efecto llamada" a todas las aseguradoras del mercado de Londres, que empezaron a ver que España contaba con una amplia seguridad jurídica, profesionales de alta calidad y con operaciones atractivas, tanto técnicamente como a nivel comercial.

 

El director del departamento de M&A en Aon España apunta que en los últimos años, además de los private equity, ha visto cómo estos seguros también eran contratados por empresas como grandes compañías, family offices, compañías hoteleras y desarrolladores de energía renovables, entre otros, como un mecanismo para destensar sus negociaciones. "Esto, sin duda, ha permitido a las partes concentrarse en mayor medida en otros aspectos igualmente relevantes de la operación", matiza.

(...)

Rubén Ferrer, socio responsable de M&A y Capital Riesgo de EY Abogados cree que el incremento en el uso de estos seguros se debe a una combinación de factores. "Ciertamente, la inestabilidad geopolítica y económica global ha incrementado la búsqueda de seguridad en las transacciones de M&A. Además, el sector está más profesionalizado, con participantes que buscan maximizar la eficiencia y minimizar los riesgos", explica.

 

El socio responsable de EY Abogados también apunta a la evolución de las expectativas del propio mercado, pues con "la creciente popularidad de estos seguros, muchos vendedores piden la contratación de un seguro para poder cerrar la operación, minimizando sus responsabilidades tras la venta". En definitiva, plantea que la creciente complejidad de las transacciones y la necesidad de cerrar acuerdos de manera rápida y segura también han contribuido al auge de estos seguros.

 

En comparación con España, en Europa, Reino Unido, seguido de Alemania, son los mercados más avanzados en cuanto al uso de seguros W&I

 

En comparación con España, Ferrer dice que Reino Unido, seguido de Alemania, son los mercados más avanzados en cuanto al uso de seguros W&I en Europa: “En Reino Unido, este seguro es práctica bastante común en transacciones de capital riesgo, y el nivel de penetración en el mercado es significativamente mayor que en España. Aunque el mercado está creciendo en España, aún no se ha alcanzado el mismo nivel de adopción y espero que la penetración de estos seguros seguirá creciendo en los próximos años”.

 

El socio del área de M&A de KPMG Abogados, Francisco Vázquez Oteo, explica, al igual que Sánchez, que además de la posibilidad de una salida limpia, el poder maximizar el retorno a los inversores o "LPs" hace especialmente atractivos a los seguros de W&I para los fondos de inversión cuando están en una posición vendedora. No obstante, advierte que hay que tener en cuenta que, si bien la cobertura por incumplimiento de manifestaciones y garantías es concedida por la aseguradora, el vendedor es quien sigue otorgando las manifestaciones y garantías en el contrato de compraventa, por lo que será responsable frente a la aseguradora en caso de dolo.

Por esta misma razón, el experto de KPMG recomienda que, en cualquier caso, a los efectos de obtener una cobertura adecuada del seguro, resulta capital para el comprador que el "scope" de su due diligence sea amplio y pormenorizado, y recomienda contar con asesores que desde un principio sean conscientes de que se va a contratar un seguro de W&I.

 

Y no solo eso, los expertos hacen hincapié en que este tipo de seguros está creciendo en todos los niveles: tanto en número de operaciones, en cuantía y en los sectores en los que se aplica. De esta forma, los private equity y los inversores están encontrando nichos a los que pueden llegar con mayor seguridad y logran sumar oportunidades de negocio.

(...)

Según estadísticas de la plataforma TTR Data, el sector industrial se sube al podio con un 27,5% de las operaciones que utilizan seguros en el periodo de 2020-2024, seguido por el sector energético con un 21,6%, y finalmente consumo, con un 17,6% de transacciones aseguradas en el mismo rango de tiempo.

 

El informe de DLA citado anteriormente también describe que hay mucho potencial en el uso de W&I en operaciones relacionadas con ESG. Específicamente, ven un gap importante en donde este tipo de seguros podría sacar provecho para ir al alza en los próximos años, ya que, mientras que la cobertura medioambiental de los seguros está bastante extendida, "la cobertura social y de gobernanza sigue siendo menos común y existe potencial de crecimiento".

Source: El Confidencial - Spain