Com eleições no horizonte e sinais de estabilização econômica, cenário favorece alta movimentação nos próximos meses

O cenário de retomada econômica no Brasil deve fomentar operações de fusão e aquisição (M&A) em 2018. Apesar da expectativa de que o resultado da eleição presidencial, marcada para outubro, não traga grandes surpresas para a esfera econômica, observadores de mercado acreditam que boa parte das transações do ano será antecipada para o primeiro semestre. O momento é tido como uma oportunidade para a aquisição de ativos a bons preços, apesar da cautela na estruturação de negócios e da forte preocupação com questões de compliance.

A despeito da crise política e de a disputa eleitoral representar um ponto de atenção para possíveis mudanças conjunturais, há um consenso no mercado de que a tendência é de continuidade nas políticas econômicas, garantindo o apetite dos investidores. Fernando Meira, sócio da área de M&A do Pinheiro Neto Advogados, avalia que o cenário para negócios vem dando sinais de melhora e espera a manutenção da presença forte de estrangeiros entre os compradores de ativos. “Não temos bola de cristal, mas há um convencimento sobre o fortalecimento de um candidato de centro, o que deve gerar expectativas favoráveis para encaminhar reformas e dar conforto aos agentes de mercado”, comenta.

O advogado considera que o ambiente já é mais favorável para os negócios, apensar do acentuado processo de turbulência e revisão gerado pela crise econômica e pelos escândalos de corrupção. “As transações que a gente vê nos jornais – como a consolidação do mercado de celulose, a negociação entre Boeing e Embraer e outras grandes que estão para acontecer – demonstram que o Brasil tem vantagens competitivas”, pondera.

Embora as condições sejam mais saudáveis para a economia e para as empresas nacionais, Meira acredita que os investimentos continuarão a vir de fora, especialmente atores asiáticos e europeus. “Os americanos estão menos ativos do que a gente via no passado e são poucas as companhias brasileiras que estão muito bem para comprar”, explica.

Em 2017, os compradores não nacionais foram responsáveis por 47% das transações no Brasil (saiba mais aqui). Assim como o sócio do Pinheiro Neto, Adriana Pallis, head da área de M&A do Machado Meyer Advogados, avalia que os investidores estrangeiros que já possuem presença no país e entendem a dinâmica local continuarão a explorar oportunidades. “Há uma certa cautela. Os fundos que entendem as idas e vindas do Brasil sabem que é um ciclo e que, agora, estamos em um ascendente”, explica. “Quem não conhece bem o Brasil, tem um cuidado maior e tem mais dificuldade de entender o sistema tributário”.

Adriana ressalta que há sinais de estabilização econômica e que o momento é favorável para operações de consolidação e aquisições de ativos a bons preços. Ela acredita que operações de distressed M&A, quando a venda ocorre em meio a dificuldades financeiras, continuarão a acontecer. Com o número elevado de processos de recuperação judicial em curso e em conclusão, ela observa que ainda existem bons ativos nas prateleiras e interessam quem está disposto a correr determinados riscos. 

A sócia do Machado Meyer tem observado um aumento no volume de operações de valor baixo, que não necessariamente entram no radar dos rankings de M&A. Ela nota que as recentes operações de valor alto têm apresentado cifras muito mais altas do que o comum. "São operações gigantes", comenta.

Adriana considera natural que empresários e investidores busquem antecipar operações para o primeiro semestre, a fim de evitar o período de Copa do Mundo e eleições. Apesar da expectativa, os relatórios divulgados pelo Transactional Track Record (TTR) sobre os meses de janeiro e fevereiro de 2018 indicam um volume baixo de negócios (acesse aqui os documentos), algo considerado natural para um início de ano.

Fernando Meira ressalta o papel importante que fundos de private equity devem desempenhar na tentativa de se reposicionar. “Muitos fizeram investimentos no Brasil, mas a variação cambial pode anular os ganhos. Mesmo os fundos acostumados com o nosso mercado dizem que são necessárias mais cautela e diligência, que é preciso ser muito seletivo”, relata.

Embora considere que viabilizar transações nos últimos meses não tem sido uma tarefa fácil e que muitas negociações acabam inconclusas, o sócio do Pinheiro Neto reitera que a alta na bolsa de valores e a combinação de baixa inflação com queda na taxa básica de juros (Selic) favorecem os negócios. “É um processo lento, as empresas continuam muito endividadas, mas quem está com os balanços fortalecidos diz ‘agora é a hora de começar a comprar quem está mais fraco’”, avalia.

Ele explica que o cálculo feito pelos investidores é de que, quanto mais o tempo passar e quanto melhor ficar a situação do país, maior será a competição e alta nos preços. “O pior momento para fazer M&A é em um cenário de bolha, com preços altíssimos e a velocidade do mercado é terrível”, observa.

Entre os setores que devem registrar uma movimentação significativa estão saúde, educação, infraestrutura, energia e tecnologia. “A gente começa a ver interesse em indústrias diferentes, como alimento, material pesado, construção civil e petroquímico”, acrescenta Meira.

 

Garantias

 

Como o cenário de oportunidades vem com um certo grau de risco, os advogados têm observado um fortalecimento nas garantias exigidas pelos compradores. Se antes as indenizações costumavam se concentrar apenas em passivos ocultos, Meira destaca um cenário mais favorável ao comprador e à cobertura de riscos. “Temos visto mais e mais uma postura de que todo e qualquer risco antes do fechamento é do vendedor”, observa.

A avaliação do advogado é de que a adoção de cláusulas de escrow depende do perfil da indústria, do que foi encontrado no processo de due dilligence e do apetite para riscos do comprador. O sócio do Pinheiro Neto avalia que o uso de mecanismos de hold back é ainda mais interessante para os compradores, pois condiciona parte do pagamento ao cumprimento de questões futuras sem bloquear valores.

Adriana Pallis observa que, além da adoção de garantias contratuais, houve um aumento significativo da preocupação com passivos de compliance em decorrência dos escândalos de corrupção. Ela observa um cuidado aumentado na compra de ativos de empresas que possuem algum tipo de relação com o poder público e considera que toda a luz que foi jogada sobre a questão foi refletida na estrutura dos contratos. A sócia do Machado Meyer Advogados também destaca uma demanda crescente por melhorias de governança corporativa e transparência em companhias abertas.

Source: LexisNexis - Brazil