El experto advierte de los riesgos de los pasivos ocultos en las fusiones y adquisiciones y refuerza la importancia de los seguros como las fusiones y adquisiciones, las donaciones y las adquisiciones y las garantías para garantizar la seguridad financiera y operativa de las transacciones.

La reciente adquisición del control de Wilson Sons por parte de MSC, por un valor de R$ 4.352 millones, ha reavivado el debate sobre los riesgos y desafíos asociados a las transacciones complejas de fusiones y adquisiciones (M&A). Además de las negociaciones financieras y las cuestiones estratégicas involucradas, uno de los mayores obstáculos que enfrentan compradores y vendedores es la posible existencia de pasivos ocultos, que pueden comprometer la estabilidad financiera y la seguridad de la operación. En este contexto, la evaluación cuidadosa de las pólizas de seguro corporativas se vuelve esencial para minimizar estos riesgos y garantizar una transición sin problemas.

De acuerdo con Ilan Kajan, vicepresidente de riesgos corporativos de Alper Seguros, una de las primeras medidas que debe adoptar el comprador es revisar las pólizas de seguro de la empresa vendedora. "Es crucial verificar que las pólizas sean adecuadas al nuevo escenario de la transacción, considerando seguros de propiedad, D&O (responsabilidad civil de directores y ejecutivos), medio ambiente e incluso seguros de flota", destaca Kajan.

No reconocer adecuadamente los pasivos ocultos puede conducir a pérdidas significativas después de la adquisición, especialmente cuando se trata de deudas laborales o fiscales. Kajan advierte que, en algunos casos, las grandes empresas han adquirido competidores más pequeños sin la debida diligencia en las pólizas de fianzas, lo que ha dado lugar a sorpresas financieras después de que se completa la transacción. "Estos pasivos no identificados pueden afectar directamente al valor del negocio y crear un escenario de inestabilidad", añade.

Para proteger las transacciones contra estos pasivos desconocidos, el seguro de fusiones y adquisiciones surge como una solución estratégica. "El seguro de fusiones y adquisiciones es una modalidad innovadora que brinda cobertura tanto para contingencias conocidas como no identificadas durante la debida diligencia, además de evitar el bloqueo de capital en cuentas de custodia", explica Kajan. Este tipo de seguro se ha popularizado en Brasil, mostrando un crecimiento anual de alrededor del 20%. Según TTR Data, Brasil manejó R$ 131,8 mil millones en fusiones y adquisiciones hasta agosto de 2024, con más de mil transacciones realizadas, lo que demuestra la creciente demanda de soluciones que protejan las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Además de los seguros de fusiones y adquisiciones, los seguros D&O desempeñan un papel clave, especialmente en grandes fusiones y adquisiciones, al cubrir las responsabilidades legales de los administradores de la empresa adquirida. En muchos casos, el seguro D&O de la empresa adquirente necesita ser endosado para cubrir las nuevas responsabilidades que surjan tras la integración. Kajan señala que al adquirir una empresa, el comprador asume la responsabilidad de cualquier disputa legal relacionada con la mala gestión u otros problemas legales durante el proceso de fusión. "Este seguro es crucial para evitar que el comprador se vea afectado por procesos legales inesperados", señala.

Otro seguro relevante en el contexto de las fusiones y adquisiciones es la Fianza, que cubre el cumplimiento de las obligaciones contractuales y los objetivos posteriores a la adquisición. Esta cobertura es especialmente importante en industrias como la ingeniería y la construcción, donde las grandes corporaciones pueden enfrentar riesgos financieros si no se cumplen las obligaciones contractuales. El uso de seguros especializados, como las Fianzas, permite una mayor previsibilidad en los negocios, evitando sorpresas financieras y asegurando que la operación salga como se espera.

Con el crecimiento de las fusiones y adquisiciones en Brasil, especialmente en el sector de tecnología e internet, las aseguradoras han adaptado sus ofertas para proteger tanto a compradores como a vendedores. Kajan dice que al asegurarse de que se contraten las políticas adecuadas, las empresas pueden crear un entorno empresarial más seguro, lo que facilita la realización de nuevas transacciones.

Para las empresas involucradas en fusiones y adquisiciones, la adopción de soluciones de seguros adecuadas puede ser la clave para la estabilidad financiera y operativa después de la adquisición. "Invertir en seguros especializados es una forma de garantizar una transición sin problemas y proteger los activos de las empresas involucradas", concluye Kajan.

Source: Fusões & Aquisições - Brazil