Eleita transação do mês pela Transactional Track Record (TTR), a operação que culminou na criação de uma joint venture (JV) entre Bradesco Seguros e Swiss Re Corporate Solutions foi apresentada e aprovada como uma ação única pela Superintendência de Seguros Privados (Susep). A aprovação em uma etapa junto à autarquia foi um dos desafios apontados na operação que contou com um acordo de acionistas para desenhar a relação de longo prazo entre os concorrentes.

Na transação, anunciada em outubro de 2016 e concluída em julho passado, a Bradesco Seguros transferiu seu portfólio de seguros de grandes riscos para a Swiss Re Corporate Solutions Brasil sem deixar de ser dona do negócio, ainda que de forma indireta. Depois de realizar um processo competitivo (bid) — no qual os participantes propunha, além do preço, a organização societária para uma eventual nova empresa —, o braço de seguros do banco brasileiro conduziu uma cisão para segregar o negócio e, posteriormente, formou-se uma joint venture.

Como contrapartida à entrega do portfólio de grandes riscos, a Bradesco Seguros se tornou acionista minoritário da companhia com 40% das ações, enquanto os sócios suíços controlam 60%. Embora a transação tenha sido avaliada em R$ 750 milhões, segundo dados da TTR, apenas parte desse montante foi pago em dinheiro ao Bradesco, vez que o restante foi exatamente a transferência da participação na JV. 

O Grupo Bradesco também firmou uma relação comercial com a joint venture para ser o distribuidor dos produtos ofertados por ela, mas não há exclusividade. A transação necessitou de aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), do Banco Central (BC) e da Susep. 

João Ricardo de Azevedo Ribeiro, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, considera o método adotado para a obtenção de aprovações regulatórias um “desafio interessante”. 

Ao invés de submeter cada etapa da transação à aprovação da Susep, os advogados do Bradesco e da Swiss Re optaram por apresentar o negócio de uma só vez à autarquia. “O normal seria várias aprovações — tem uma cisão, tem uma transferência de carteira, tem uma mudança de controle —, mas a gente fez uma única aprovação e a Susep entendeu que era um único negócio feito de várias etapas que aconteceram juntas”, recorda. “De um momento para o outro, transferiu-se toda uma atividade regulada de uma seguradora para outra seguradora”.

Segundo o sócio do Mattos Filho, a forma como a aprovação regulatória foi conduzida não tem precedentes. “O Itaú fez algo semelhante quando vendeu sua carteira de grandes riscos, mas igual a esse, que é uma empresa em que o Bradesco continua como sócio importante, a gente não conhecia”, comenta. 

João Ricardo de Azevedo Ribeiro esperava que o ineditismo da operação pudesse tornar a etapa de aprovações mais lenta, mas considera satisfatório que a tramitação tenha levado apenas nove meses. 

O outro aspecto desafiador apontado pelo advogado foi desenhar a relação de longo prazo entre duas empresas concorrentes que se tornaram sócias. “O Bradesco é um grupo muito grande e a Swiss Re também. Eles não estão acostumados a ser ou ter sócios minoritários”, observa. 

Source: LexisNexis - Brazil